韓진カル株式の持ち分逆転の可能性…ホバンの前に立ちはだかる3つの壁

ホバン側の追加買収にチョ・ウォンテ氏が370億ウォンの株式取得契約…友好勢力は39%台

来年3月の取締役4人の任期満了を控え、産業銀行の10.58%の行方に注目

ホバン（湖畔）グループが韓진カル（HANJIN KAL）の株式を追加取得し、チョ・ウォンテ韓進グループ会長側を抑えて筆頭株主の座に就いた可能性が浮上している。チョ会長側も370億ウォン規模の株式取得契約を結び、持ち分の拡大に乗り出した。しかし、筆頭株主が交代したとしても、経営権の確保までは乗り越えなければならない壁が存在する。それは、チョ会長側の強固な友好持ち分、ホバン側の人物がいない既存の取締役会、そして行方が不透明な産業銀行の10.58%の持ち分である。

双方の持ち分競争が本格化したものの、実際の経営権の行方は別問題である。ホバンが経営参加に乗り出す場合、他の株主からの支持獲得と取締役会への入り込みが不可欠となる。来年3月に取締役4人の任期が満了を迎える中、後任の取締役選任プロセスにも関心が集まっている。

持ち分は超伯仲…チョ・ウォンテ側の友好勢力は39%台

去る7月10日時点におけるホバングループの韓진カル持ち分率は20.15%で、チョ会長および特別関係者の20.57%を下回っていた（差は0.42%ポイント）。ホバンはその後、市場内で株式を追加買収し、去る10月に公正取引委員会に企業結合を届け出た。正確な追加取得の規模は公表されていないものの、筆頭株主が交代した可能性が指摘されている。

韓진カルは去る2日、筆頭株主の変更有無はまだ確定していないとし、具体的な事項が確認される時点、または来る12月1日までに再公表するとの方針を明らかにした。

チョ会長も持ち分の拡大に動いている。去る2日、韓진カルの普通株32万5000株を1株あたり11万4000ウォン、総額370億5000万ウォンで取得する契約を締結した。取引予定期間は12月3日から来年1月1日まで。買収が完了すれば、個人的な持ち分率は5.75%から6.23%へ、特別関係者合算の持ち分率は約21.05%へと上昇することになる。

チョ会長側の友好持ち分は、ホバンが乗り越えなければならない最初の障壁である。チョ会長および特別関係者の持ち分（20.57%）にデルタ航空の持ち分（14.90%）を加えると35.47%に達する。さらにLXパンタスの3.83%を合算すれば39.30%に上る。仮にホバンが単独の筆頭株主になったとしても、これらの株主がチョ会長側を支持し続ければ、経営権の確保は容易ではない。

ただし、友好株主はチョ会長一族の特別関係者とは異なる。個別の株主総会議案において、常に同じ方向へ議決権を行使するとは限らないためだ。ホバン側も現時点では株式保有の目的を「単純投資」に据えている。今年3月の株主総会では、チョ会長の社内取締役再任に賛成したとされる。

取締役4人の任期満了を控え…産業銀行の10.58%の行方に注目

韓진カルの取締役会は、社内取締役2名と独立取締役7名の計9名で構成されている。現在、ホバン側の人物は含まれていない。筆頭株主が入れ替わったとしても、既存の取締役陣が自動的に交代するわけではない。ホバンが経営に影響力を行使するためには、取締役会への参入が必要となる。

来年3月には、リュ・ギョンピョ副会長と、産業銀行が推薦した独立取締役であるペ・ソンレ氏、ソン・ベクフン氏、ホン・ドンピョ氏の計4人が任期満了を迎える。取締役全体の半分近くが任期満了を控えているだけに、ホバンが経営参加に踏み切った場合、後任の取締役選任を巡る票の奪い合いが激化する可能性がある。

韓진カルは今年3月、定款から集中投票制度の排除条項を削除し、取締役数の上限を11名から9名へと引き下げた。集中投票制とは、保有する株式数に選任する取締役の数を掛け合わせた議決権を、特定の候補者に集中させることができる制度である。ホバンが独自の候補者を推薦する場合、選任対象となる取締役の数や他の株主の議決権行使の動向によって、取締役会入りできるかどうかが左右される。

監査役選任に適用される「3%ルール」も注視すべきポイントである。監査役の分離選任プロセスにおいては、筆頭株主と特別関係者の議決権を合算して3%に制限する規定が適用される。通常の取締役選任とは票の計算方法が異なるため、国民年金などの機関投資家の動向も重要となる。国民年金は今年3月、チョ会長の社内取締役再任に対して反対票を投じた。

産業銀行が保有する10.58%の持ち分は、今後の株主構成を塗り替える可能性を秘めたもう一つの要因である。産業銀行は2020年、大韓航空によるアシアナ航空買収を支援するため、韓진カルに5000億ウォンを投資した。当時、チョ会長側の経営権防衛を側面支援し、以降は投資合意に基づき主要な経営案件に関与してきた。

今年12月に予定されている大韓航空とアシアナ航空の統合を控え、産業銀行による投資回収の可能性も取り沙汰されている。保有持ち分を売却する場合、その引き受け先や売却規模によって主要株主間の持ち分の差が変動する。ただし、具体的な売却スケジュールや方式はまだ確定していない。

来年3月には、産業銀行が推薦した独立取締役3人の任期も終了する。ホバンが独自の取締役候補を擁立して他の株主からの支持を取り付けられるか、そして産業銀行が保有持ち分や取締役会に対する影響力をどのように調整するかに応じて、経営権争いの様相も大きく変化することになる。